¿Qué es un traspaso de negocio?
El traspaso de un negocio es un acuerdo para la cesión del contrato de arrendamiento de un local o negocio y de los activos comerciales tangibles (mobiliario, productos, etc.) e intangibles (clientes, marca, fondo de comercio, etc.) a cambio de un precio determinado.
Si el local estuviera alquilado por una sociedad limitada o similar, una forma alternativa de traspaso es la compra de dicha sociedad.
En este artículo te damos las claves para realizarlo:
- Pasos a dar en un traspaso de negocio
- Traspaso de negocio: opciones legales
- ¿Cómo se valora un traspaso de negocio?
- Impuestos de los traspasos de negocios
- Consejos previos
1. Pasos a dar en un traspaso de negocio
- Difusión: el inquilino interesado en traspasar deberá dar a conocer su interés en traspasar mediante un cartel en el propio negocio así como en portales online especializados.
- Recogida de información: los interesados en hacerse con el traspaso solicitarán información sobre las características y evolución del negocio: facturación, impuestos, licencias, costes, inventario, etc.
- Valoración del traspaso: aunque lo normal es que el que traspasa quiera imponer sus condiciones, el precio siempre será negociable y deberá estar en consonancia con la capacidad del negocio de generar beneficios en el futuro.
- Preparación del contrato e impuestos: es conveniente contar con apoyo jurídico para formalizar el acuerdo de cesión entre las partes y de cara al pago de los impuestos de la operación.
- Traspaso de poderes: una vez firmado el acuerdo suele ser habitual que el propietario antiguo y el nuevo coincidan en el negocio durante al menos unas semanas hasta que el nuevo se haga con las riendas del mismo.
2. Traspaso de negocio: opciones legales
2.1. Cesión de contratos de arrendamiento
Los traspasos de negocios en locales en los que se ejerza una actividad empresarial o profesional vienen regulados por el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (Ley 29/94 de 24 noviembre de 2004).
Esta Ley permite ceder el contrato de arrendamiento, sin necesidad de contar con el consentimiento del propietario, que eso sí, tiene el derecho a elevar la renta un 20%, estableciéndose un plazo de un mes para que el nuevo inquilino notifique formalmente (burofax) al propietario el acuerdo de traspaso.
Por lo tanto bastaría el acuerdo entre las partes, aunque hay que tener cuidado porque en ocasiones los contratos de arrendamiento incluyen una cláusula que prohíbe la cesión o traspaso, y otras veces los propietarios reclaman un porcentaje, algo a lo que no tienen derecho. Siempre es conveniente revisar el contrato con un abogado.
Y no olvides acudir al Ayuntamiento para realizar el traspaso de la licencia de apertura del local de manera que seas el nuevo titular de la misma, ya que es necesario renovarla, no basta con la del anterior inquilino.
2.2. Traspaso de un local arrendado por una sociedad
En el caso de que el local estuviera arrendado por una sociedad, una alternativa al traspaso del negocio sería considerar la compra de la sociedad en cuestión, con lo que se evitaría el incremento del 20% en el precio de la renta.
Eso sí, en este caso además de los bienes y derechos adquirirías todas las obligaciones de pago pendientes que tuviera la sociedad, por lo que hay que tener mucho cuidado.
2.3. Traspaso de negocios en local propio
En este caso se suele proceder a una valoración del negocio en marcha y a la firma de un contrato de arrendamiento. La persona que adquiere el traspaso deberá pagar un precio por el negocio y luego una renta mensual por el arrendamiento.
2.4. Subrogación en caso de fallecimiento del inquilino
En caso de fallecimiento del inquilino, si sus herederos o legatarios continúan ejerciendo la actividad, pueden subrogarse el contrato de arrendamiento en las mismas condiciones, sin que el propietario tenga derecho a incrementar la renta.
3. ¿Cómo se valora un traspaso de negocio?
Este es el asunto clave y más espinoso del proceso, ya que se trata de negociar un precio que convenga a las dos partes y cada una suele tirar para su lado.
Particularmente complicada es la valoración del fondo de comercio. El precio que el comprador esté dispuesto a pagar debe guardar relación con la capacidad del negocio para generar beneficios en el futuro.
Si estás pensando en adquirir un traspaso debes pedir y analizar toda la información posible sobre el local y el negocio:
- Contrato de arrendamiento
- Permisos y licencias
- Antigüedad
- Inventario de equipos y existencias
- Facturación y costes de los últimos años para medir la rentabilidad
- Declaraciones de Hacienda para confirmar cifras de ventas
- Cartera de clientes
- Imagen de marca
- Posicionamiento comercial y online
Será difícil que lo consigas todo pero inténtalo y si las reticencias son grandes busca otro local.
Te recomendamos que recurras a un economista o experto que te aporte una segunda opinión y en caso de que el propietario esté de acuerdo, que encarguéis una valoración objetiva e independiente.
También debes tener en cuenta si vas a tributar en módulos, en cuyo caso quizás no te interese que figure una relación detallada de los bienes en el acuerdo de traspaso sino una cifra global de inversión, lo que te permitirá reducir el beneficio en el caso de que en el futuro seas tú quien traspase el negocio. Y para ello contacta con un asesor fiscal.
4. Impuestos de los traspasos de negocios
Las operaciones de cesión de un negocio como vía de traspaso no están en principio sujetas a IVA ni impuesto de transmisiones patrimoniales (ITP), siempre y cuando se transfiera el negocio en su totalidad.
Así el arrendatario que cede el negocio deberá emitir una factura sin IVA por el importe del traspaso al nuevo inquilino.
Ahora bien, no ocurre lo mismo con el propietario del local en el caso de que reciba una parte del traspaso de negocios. En este caso el propietario emitirá una factura con el 21% de IVA al inquilino que deja el local. Deberá incluir también las retenciones correspondientes.
También hay que destacar que si los bienes del traspaso se venden por separado sí que están sujetos a IVA, excepto los inmuebles. Y por lo que se refiere al ITP, la transmisión de los vehículos e inmuebles sí que devenga el impuesto.
En cuanto a la renta recibida por el traspaso, su tributación en el IRPF no será como rendimiento del negocio o ventas sino como ganancia patrimonial, que se calculará deduciendo del importe del traspaso el valor de neto de los bienes y derechos entregados. El tipo a aplicar en la base imponible del ahorro es del 19%.
En el caso de que el inquilino sea una sociedad deberá tributar esta ganancia en el impuesto de sociedades.
El propietario por su parte, en caso de recibir una parte del traspaso, deberá consignarlo como rendimiento del capital inmobiliario en su declaración del IRPF pudiéndose realizar una deducción del 30%.
Gestoría online para autónomos
5. Consejos previos
Un rasgo que distingue a un emprendedor con verdadera vocación es su capacidad para analizar rápidamente qué tipo de negocio podría funcionar en un local con el cartel de “Se Traspasa” colgado en su persiana.
El traspaso es una modalidad habitual en negocios como bares, restaurantes, peluquerías, tiendas y comercios varios y que ofrece muchas más opciones en ciudades grandes como Madrid, Barcelona, Valencia o Sevilla.
En cualquier caso, si estás pensando en montar tu propia empresa a partir de un negocio traspasado debes tratar de asegurarte de que el negocio funciona bien, para ello lo ideal es que tomes algunas precauciones para minimizar el riesgo al máximo. Estos consejos te ayudarán:
- Solicita toda la información económica y financiera a los dueños: libros de facturación y contabilidad, inventario, cuentas anuales. Comprueba los resultados de la empresa y la relación de créditos y deudas. Otra opción recomendable es contratar una auditoría externa para valorar el estado del negocio pero se trata de una opción costosa.
- Analiza las perspectivas del sector. La mayoría de ocasiones no se realiza un estudio de mercado lo que supone un importante error. Lo que a simple vista parece una empresa próspera puede acabar siendo una ruina si el mercado está en pleno proceso de cambio. Analízalo bien.
- Comprueba si hay restricciones legales. Por ejemplo, en algunos locales, el arrendador no permite realizar obras o cambiar de actividad.
- Valora bien el atractivo de la ubicación del local, su localización puede ser motivo de éxito o de fracaso. Y cuidado, las poblaciones cambian, lo que funcionó hace diez años puede no hacerlo dentro de cinco.
- Averigua por qué se traspasa el negocio. Si el motivo es que no ha funcionado replantéatelo. A veces, es casi como empezar de cero.
- Negocia el precio. Los resultados de tu investigación te permitirán hacer una oferta adecuada y pagar lo justo. Ten en cuenta además que, aunque no es necesario el consentimiento del arrendador para hacer el traspaso, este tiene derecho a subirte la renta hasta un 20%.
- Documéntate sobre los aspectos legales y tributarios. Recuerda que has de actualizar la licencia de actividad en el ayuntamiento y que la operación está exenta de IVA.
