Si lo prefieres, puedes escuchar este artículo sobre la Sociedad Limitada, sus características y ventajas, pinchando aquí:
En este artículo web te vamos a contar:
- ¿Qué es una Sociedad Limitada?
- Características de la Sociedad Limitada
- Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Limitada
- Sociedad Limitada Nueva Empresa
1. ¿Qué es una Sociedad Limitada?
La sociedad de responsabilidad limitada (SRL), más conocida como Sociedad Limitada (SL) a secas, es el tipo de sociedad mercantil más extendido en España, siendo muy utilizada por pequeños empresarios autónomos que de esta forma limitan su responsabilidad al capital aportado, evitando responder con su patrimonio personal ante las deudas de sus negocios.
Se trata con diferencia de la forma societaria más extendida entre las empresas españolas. En 2023 había en España 1.058.429 sociedades limitadas, lo que supone el 33,00% de las empresas del país según datos del Directorio Central de Empresas del INE, sólo por detrás de las personas físicas individuales, que suponen el 57,08%.
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2. Características de la Sociedad Limitada
La normativa reguladora de las sociedades limitadas define sus características, siendo las más relevantes:
- Número de socios: mínimo de uno, sin existir límite máximo. En el caso de un único socio se crea una sociedad limitada unipersonal. Pueden ser personas físicas o jurídicas.
- Responsabilidad de los socios: solidaria entre ellos y limitada al capital aportado, de manera que los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.
- Clase de socios: pueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.
- Nombre o Denominación Social: deberá ser un nombre que nadie haya registrado antes (para lo que habrá que efectuar la pertinente consulta en el Registro Mercantil Central) seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. o de Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.
- Capital social: el mínimo legal es de 1 euro, sin existir límite máximo. Puede estar formado por aportaciones monetarias (dinero) o en especie, como por ejemplo un ordenador, una furgoneta o cualquier otro bien, siendo necesario disponer de una valoración de ese bien aceptada por todos los socios fundadores.
- División del capital social: en participaciones sociales, cuya transmisión tiene ciertas limitaciones legales, contando siempre los demás socios con derecho de preferencia frente a terceros.
- Domicilio Social: lo normal es que sea la dirección en la que se ubica la empresa, debiendo estar en España. Un cambio de domicilio social dentro del mismo municipio puede ser aprobado por el Administrador pero para un traslado de municipio es necesario el apoyo en Junta de Socios.
- Objeto Social: es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa. Normalmente se prepara una relación relativamente amplia de actividades, con las inicialmente previstas y otras potenciales, para evitar gastos administrativos en caso de ampliar actividades.
- Constitución: mediante estatutos y escritura pública firmados ante notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Será necesario detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde. Te recomendamos nuestro artículo “Cómo crear una Sociedad Limitada” , dónde explicamos los trámites a seguir, aunque a través de nuestro servicio de asesoría acreditado como Punto PAE nos podemos encargar de toda la tramitación de forma telemática. Además, puedes descargarte un modelo de estatutos en word y la normativa aplicable (orden JUS 3185/2010 de los Estatutos tipo de la Sociedad de responsabilidad limitada). En startups y sociedades con un amplio número de socios suele ser conveniente complementar los estatutos con un pacto de socios.
- Órgano de Administración y gestión: Existen varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos: Administrador único (una persona), Administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos), Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y ralentizar el poder de representación) o Consejo de Administración (tres o más administradores). En Estatutos se recogerá la duración del cargo (lo normal es hacerlo indefinido) y, en caso de existir, la retribución.
- Responsabilidad de la gestión: recae sobre los administradores, no sobre los socios.
- Junta General de socios: es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones. Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del año para presentar la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carácter ordinario o extraordinario y siempre que lo soliciten socios que representen el 5% del capital social.
- Obligaciones fiscales: una sociedad limitada está obligada a tributar por el Impuesto de sociedades y el IVA.
- Régimen Seguridad Social: régimen de autónomos para administradores y socios que tengan control de la sociedad limitada. El resto en régimen general.
- Legislación: Las sociedades limitadas estás reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que sustituye a la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
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3. Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Limitada
Ventajas:
- Responsabilidad frente a acreedores limitada al capital social y a los bienes a nombre de la sociedad.
- Relativa sencillez en cuanto a trámites burocráticos, tanto en la constitución como en el funcionamiento, con una gestión más sencilla que la de una sociedad anónima.
- Capital social mínimo exigido: 1 euro. El capital social puede destinarse a financiar inversiones o necesidades de liquidez.
- El nº de socios es el mínimo posible, uno, por lo que puede ser unipersonal.
- Los costes de constitución son asequibles, del orden de 600 €, sin contar la aportación de capital social.
- A partir de cierto nivel de beneficios o rendimientos, del orden de 40.000 €, los impuestos son menores que los del autónomo ya que el tipo del impuesto de sociedades es fijo (23% para pymes) mientras que los tipos del IRPF son progresivos, pagando más cuanto más ganas. Esta ventaja sólo tiene realmente valor si parte de los beneficios los fueras a dejar como patrimonio de la sociedad. Si lo que quieres es llevarte todo el beneficio para tus gastos personales, tendrás que tributar por tu nómina o por los dividendos que te lleves y al final queda más o menos igual.
- Con una sociedad, el autónomo puede fijarse un sueldo y desgravarlo como gasto.
- Las sociedades tienen mayor facilidad de acceso al crédito bancario ya que a los bancos les ofrecen una mejor información sobre su funcionamiento y además el hecho de ser Sociedad suele ofrecer una mejor imagen.
Inconvenientes:
- Las participaciones no son fácilmente transmisibles. Su venta queda regulada por los estatutos de la sociedad y la Ley, teniendo prioridad los restantes socios. Por tanto no es una forma adecuada si se quiere captar a un gran número de inversores.
- La constitución de una sociedad limitada suele llevar una media de 30 a 40 días, por lo que si necesitas darte de alta de forma inmediata para empezar a ejercer una actividad, es mejor hacerlo como autónomo.
- Si para obtener la financiación necesaria el banco nos pide aval con garantías personales, la responsabilidad limitada se está “evaporando” en gran medida.
4. Sociedad Limitada Nueva Empresa
La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) es una forma jurídica que se aprobó en su día para fomentar la creación de nuevas empresas ya que simplifica y agiliza los trámites de constitución.
A pesar de que sigue vigente, no tuvo la aceptación esperada y la realidad es que se hay muy pocas SLNE.
Esta fórmula jurídica puede tramitarse de manera telemática con el Documento Único Electrónico (DUE) junto con la escritura pública de constitución, dentro de las 48 horas siguientes a la ejecución de dicha escritura.
Otra opción es mediante el trámite tradicional, para ello deberás poseer la denominación social, recibir el Número de Identificación Fiscal (NIF) por parte de la Agencia Tributaria.
Posteriormente, deberás acudir al notario para llevar a cabo la Escritura Pública y efectuar el pago del impuesto respectivo sobre transmisiones patrimoniales, por último, deberás inscribirte en el Registro Mercantil que corresponda, dependiendo del lugar en el que residas.
Otra particularidad para este tipo de sociedad limitada es que su número máximo de socios es de cinco y todos ellos han de ser personas físicas y no jurídicas.
El capital social para constituir la SLNE será de un mínimo de 3.000 euros y un máximo de 120.000 euros, este capital estará dividido en participaciones sociales.
En este sentido, la responsabilidad de cada uno de los socios estará limitada al capital aportado.
La denominación social debe incluir el nombre y apellidos de uno de los accionistas (socios miembros) seguido de un código alfanumérico (ID-CIRCE) y las siglas SLNE o Sociedad Limitada Nueva Empresa para identificar la figura jurídica.
Pasados los tres primeros meses de su constitución, se puede modificar la denominación social sin coste alguno.
