Si lo prefieres puedes escuchar este artículo sobre Dar de baja una sociedad paso a paso aquí:
En este artículo te vamos a explicar:
- Cómo dar de baja una sociedad
- Dar de baja una sociedad: disolución
- Dar de baja una sociedad: liquidación
- Dar de baja una sociedad: extinción
1. Cómo dar de baja una sociedad
Dar de baja y liquidar una sociedad no es tarea fácil. Hay que cumplir con determinados requisitos legales para que todo se ajuste a norma y quede realmente disuelta.
Para ello hay que seguir estos tres pasos:
- Disolución de la sociedad: consiste o bien en la adopción del acuerdo de disolución en Junta General o bien de forma automática en los supuestos contemplados por la Ley de Sociedades e incluye la inscripción de la disolución en el Registro Mercantil.
- Liquidación de la sociedad: se liquidan los activos y las deudas de la sociedad, repartiendo el dinero sobrante entre los socios. En ningún caso pueden quedar deudas pendientes.
- Extinción de la sociedad: supone el cierre oficial de la empresa mediante la inscripción de la extinción en el Registro Mercantil.
En este artículo desarrollamos a fondo lo que tienes que tener en cuenta en cada uno de los tres pasos.
El proceso puede alargarse en el tiempo mientras cada paso acaba por resolverse de la manera correcta.
En muchas ocasiones las sociedades simplemente se dejan “inactivas”, pero no disueltas. Es decir, cesan oficialmente su actividad haciendo entrega del Modelo 036 ante la Agencia Tributaria, pero con ello, tan solo, se da uno de los pasos necesarios para resolver efectivamente el proceso de disolución de una sociedad.
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2. Dar de baja una sociedad: disolución
La disolución de la sociedad es el primer paso para darla de baja e implica entrar en una nueva situación legal en la que la empresa no puede continuar con su actividad normal.
Disolver una sociedad no implica que desaparezca ni que cese su actividad, sino que a partir de ese momento el objetivo de la sociedad pasa a ser conseguir su liquidación.
En todo caso, la disolución de la sociedad es solo el primer paso del proceso que hay que seguir para extinguirla.
Causas de disolución de una S.L. o sociedad
Para poder disolver una sociedad tiene que darse alguna de las causas que vienen especificadas en la Ley de Sociedades del Capital, existiendo varios tipos de causas:
Disolución de pleno derecho:
Es aquella que se produce de manera automática sin necesidad de acuerdo en la Junta General de socios, conforme a las causas de disolución reguladas en el artículo 360 de Ley de Sociedades de Capital, que son:
- El transcurso del tiempo establecido en los estatutos o en prórrogas a los mismos, debidamente inscritas en el Registro Mercantil.
- Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital por debajo del mínimo legal.
Disolución por concurso
La declaración de concurso de acreedores de una sociedad constituye por sí misma causa de disolución conforme al artículo 361 de dicha Ley, que precisa que la apertura de la fase de liquidación en el procedimiento concursal dará lugar a la disolución de la sociedad.
El concurso de acreedores debe solicitarse ante el juzgado mercantil cuando la sociedad es insolvente y no puede afrontar sus deudas.
Disolución por acuerdo en la Junta General de socios
Se procederá a la disolución mediante acuerdo de la Junta General de socios en esta serie de supuestos contemplados en los artículos 362 y 363 de la Ley de Sociedades de capital, como por ejemplo:
- Cuando cese el ejercicio de la actividad/es del objeto social, es decir deje de reralizarse la actividad principal contemplada en los estatutos.
- Cuando sea imposible conseguir el fin social.
- Cuando se paralicen los órganos sociales de la sociedad y no se puede seguir funcionando.
- Cuando concluya la empresa que constituye el objeto de la sociedad.
- Cuando existan pérdidas que hagan que el patrimonio neto de la sociedad esté por debajo de la mitad del capital social.
- O porque ese capital social esté por debajo del mínimo legal establecido.
- También cuando el valor nominal de las participaciones sociales o acciones sin voto excedan la mitad del capital social.
- Cualquier otra causa contemplada en los estatutos.
Inscripción de la Disolución
Confirmada la circunstancia que permite la disolución, será la Junta General, mediante acuerdo, quien la constate. A partir de aquí se abrirá el proceso de liquidación de la sociedad, del que hablamos más delante.
Este acuerdo debe asentarte en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, por lo que implicará costes adicionales.
Y ¡ojo! porque si estamos ante una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) el acuerdo tiene que ser de la mayoría de los socios que conformen, mínimo, 1/3 del capital social.
Y si estamos ante una Sociedad Anónima (SA) tan solo será necesaria la mayoría ordinaria, la mitad más 1.
Posteriormente, habrá que inscribir la disolución en el Registro Mercantil y, a partir de este momento, incorporar a la razón social de la sociedad la coletilla “en liquidación”.
En este momento del proceso, todavía podría reactivarse la sociedad siempre que hubiera desaparecido la causa que motivó la disolución, si el patrimonio contable no es inferior al capital social y siempre que no haya comenzado el pago de cuota de liquidación a los socios.
3. La liquidación de la sociedad
La liquidación de la sociedad es la segunda fase del proceso de dar de baja a una SL o sociedad y tiene como objetivo transformar en dinero líquido los activos, liquidar todas las deudas y repartir el resto entre los socios.
Para ello hay que realizar todas las operaciones pertinentes para convertir esos activos en dinero y liquidar cualquier tipo de préstamo o deuda con terceros.
Y es que, la liquidación de la sociedad no implica el vencimiento de los compromisos adquiridos a lo largo del tiempo. De hecho, serán los propios contratos de cada una de las deudas los que especificará hasta dónde llega su exigibilidad.
Solo cuando la sociedad no mantenga deudas ni créditos pendientes, disolución y liquidación de la sociedad podrán hacerse de manera simultánea.
Pasos a dar para liquidar una SL o sociedad
Los tres pasos iniciales a dar en el proceso de liquidar una sociedad son:
1. Nombramiento de "Liquidadores"
En esta nueva etapa los administradores pierden su cargo y se convierten en “liquidadores”, si no hay otros designados en los estatutos o elegidos por la Junta, o designados por un órgano judicial (en caso de estar en concurso de acreedores).
Ellos son los encargados de velar por que este proceso se lleve a cabo con la mayor garantía y el patrimonio no se vea menguado en tanto no se pague a acreedores.
2. Inventario de activos en liquidación
Los liquidadores deberán preparar un listado con el inventario y la valoración de todos los bienes y activos de la sociedad, incluyendo inmovilizados e inversiones, saldos bancarios, y deudas a favor de la empresa.
3. Liquidar deudas
En este paso los liquidadores procederán a pagar y cancelar todas las deudas, siguiendo el orden de prioridades establecido en la Ley.
En el caso de que la sociedad no pueda hacer frente a todas sus deudas tendrá que acudir a un concurso de acreedores.
4. Reparto de la cuota liquidación entre los socios
Cuando se hayan realizado todas las operaciones pertinentes para liquidar la sociedad, se elaborará un Balance de Liquidación Final, donde quede reflejado el total activo de la sociedad. Este documento tendrá que ser aprobado por la Junta General.
De aquí surgirán las Cuotas de liquidación a abonar a cada socio, que se determinarán en proporción a su participación en el capital social.
4. Dar de baja una sociedad: extinción
Una vez que se ha finalizado la fase de liquidación, llegamos a la tercera y última etapa para disolver una sociedad, la extinción. Donde habrá que elevar a escritura pública:
- La constatación de que ha finalizado el plazo previsto para la impugnación del acuerdo que acepta el Balance de Liquidación Final sin que haya ninguna cuestión al respecto abierta o pendiente.
- La constatación de que se ha procedido al pago de las deudas con los acreedores o, en su defecto, a la consignación de los créditos pertinentes para hacerles frente.
- Del mismo modo, debe quedar constancia de la cuota de liquidación correspondiente a cada socio.
Con todos estos datos, deberá ser inscrita en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, procediendo al asiento de cancelación registral. Será el último acto que aparezca en la hoja registral de la sociedad.
A partir de este momento, no se podrá proceder a realizar movimiento alguno puesto que ya ha quedado extinguida la sociedad y por tanto deja de existir la posibilidad de inscripción.
Ten en cuenta que, en la medida en que exista una cuota de liquidación a repartir entre los socios, existirá también la obligación de abonar un 1% en concepto de operaciones tributarias ante el organismo correspondiente de la Hacienda autonómica.
Además, a efectos del IRPF, en función de si lo percibido es superior o inferior a tu inversión en el capital social de la sociedad, se pondrá de manifiesto una ganancia o una pérdida patrimonial declarable en Renta.
Baja en la Agencia Tributaria
En el plazo máximo de un mes después de la inscripción de la extinción de la sociedad, hay que dar de baja la entidad del Censo de Empresarios mediante la cumplimentación del Modelo 036.
Mismo plazo se contempla para darse de baja en el Impuesto sobre Actividades Económicas, si es que existe obligación de tributar por él, por medio del modelo 840.
Y ¡cuidado! porque esto no exime de cumplir con la presentación y liquidación de las obligaciones tributarias que quedaran pendientes. Así como tampoco excluye de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades o el IVA.
Por último, recuerda que también habrá que dar de baja a cuantos trabajadores tuviera contratados la sociedad y, en caso de tenerlo, habrá que cerrar el centro de trabajo donde se desarrollase la actividad objeto de esta.
Antes de llegar al punto de tener que disolver una sociedad piensa que con una buena gestión puedes sacarle la mayor rentabilidad y evitar tener que llegar a echar el cierre.
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Y si necesitas ayuda para disolver y liquidar tu SL también podemos ayudarte con todo el proceso.
