¿Hasta dónde llega la responsabilidad del Administrador de una SL?
En las sociedades de responsabilidad limitada la responsabilidad de los socios frente a terceros se limita, valga la redundancia, a las aportaciones de capital de cada uno de ellos.
Esto con respecto a los socios; ahora bien, ¿qué ocurre con el administrador?. Vamos a tratar de explicarlo, pero antes un consejo: si constituyes una Sociedad Limitada medita bien a quién designas como administrador único o administradores solidarios o mancomunados, o piénsatelo bien si tu idea es autonombrarte administrador.
Este artículo se estructura en los siguientes tres apartados:
- Breve introducción para conocer mínimamente la figura de la responsabilidad del administrador. Si quieres más información al respecto puedes consultar el Título VI de la Ley de Sociedades de Capital.
- Deberes del Administrador y alcance de su responsabilidad.
- Ejemplos prácticos de administrador responsable conforme a jurisprudencia.
1. ¿Qué es un administrador de una sociedad?
Según la Ley de Sociedades de Capital toda sociedad mercantil constituida tiene que contar con un órgano de administración responsable de la gestión de la misma.
El administrador de una sociedad es la persona encargada de llevar a cabo las gestiones del día a día en la sociedad. Además, es la cabeza visible de la empresa tanto de puertas para adentro como de cara al exterior.
Esta figura puede adoptar la forma de Administrador Único, Administradores Solidarios o Mancomunados, o bien la forma de Consejo de Administración, compuesto por un número mínimo de tres miembros.
En principio sus funciones no son remuneradas pero se puede convenir lo contrario, en cuyo caso la retribución se podrá hacer tanto por nómina como por factura.
¿Quién puede ser administrador de una sociedad limitada?
En principio, cualquiera puede ser administrador según ley, ya que no se exige ningún requisito explícito. O sea, que, tanto las personas jurídicas como los no socios, también pueden ser administradores.
No obstante, la ley sí contempla la prohibición de ser administrador a los menores e incapacitados, los inhabilitados, algunos condenados por delitos penales, quienes no pueden ejercer el comercio por razón de su cargo y algunos funcionarios por incompatibilidad.
Los administradores serán nombrados en todo caso por la Junta General de Socios.
2. ¿Cuál es el alcance de la responsabilidad de un administrador de sociedad limitada?
Para empezar, hay que tener en cuenta que la sociedad responde ante terceros por los actos del administrador, pero éste responde ante los socios y los acreedores, del daño que cause por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes del cargo que desempeña, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.
Interviene dolo cuando se realiza una acción que, aunque sea indirectamente causa un daño a sabiendas.
O sea, será responsable ante, no solo los socios, sino también los acreedores, de los daños causados por falta de diligencia en sus acciones.
Y es que según la Ley de Sociedades de Capital el administrador debe desempeñar su cargo de forma diligente y defender de forma leal los intereses de la sociedad.
La responsabilidad civil de los administradores se puede exigir de dos formas:
- Acción social, promovida por los socios y aprobada en junta general.
- Acción individual, promovida bien por los socios, bien por terceros.
Estas acciones prescriben a los cuatro años.
Deberes del administrador: ¿Qué significa actuar de forma diligente?
Que el administrador debe actuar de forma diligente quiere decir que debe ser honesto, leal a la sociedad (no puede hacer competencia, debe actuar siempre de buena fe), no puede aprovechar oportunidades de negocio en beneficio propio ni sacar partido de su condición de administrador para realizar negocios personales y tiene el deber de secreto sobre la información sensible de la sociedad, incluso después de haber cesado en su cargo.
En conclusión, el Administrador que incumpla estos deberes inherentes a su cargo, responderá personalmente y con su patrimonio, frente a los socios y acreedores de la compañía, por el daño que pueda causar. Por ejemplo si sus actuaciones acaban conduciendo al cierre de la empresa.
3. Casos concretos y ejemplos de administrador responsable
Para que lo entiendas mejor te pongo un ejemplo. Imaginemos un administrador de una sociedad limitada que, aprovechando su posibilidad de acceder a cierta información sobre la empresa, la vende a la competencia. Por este hecho, la empresa se ve superada por su competencia y los socios terminan por dejar de obtener beneficio. Además, la sociedad comienza encontrar dificultades para pagar a proveedores y otros acreedores. Claramente, hay responsabilidad del administrador ante los socios y ante los acreedores.
Acciones por las que el administrador es responsable según jurisprudencia
Para finalizar podemos señalar que, jurisprudencialmente, se han admitido una serie de hechos desencadenantes de la responsabilidad del administrador entre los que podemos destacar los siguientes:
- No llevar ningún tipo de contabilidad, ni formular ningún balance sobre la situación de la sociedad.
- No convocar ninguna Junta.
- No liquidar la sociedad conforme a derecho en caso de existir causa de disolución. No dándola de baja registralmente con que se crea un peligro grave a los acreedores, que ven perjudicados sus créditos, violando las normas de seguridad y buena fe mercantiles.
- No solicitar concurso de acreedores en los dos meses siguientes a en caso de insolvencia actual.
- Ignorancia del administrador de todo lo relativo al giro y tráfico de la sociedad que administra.
- Carácter de operación arriesgada, atribuible a las compras efectuadas, tras un año o más de ejercicios contables negativos.
En fin, ser administrador de una sociedad limitada conlleva más responsabilidades de lo que la gente suele pensar. No cumplir con estas responsabilidades puede tener algunas consecuencias civiles e incluso penales, pudiendo existir riesgo importante para el patrimonio personal del administrador.
