Tras la aprobación de La Ley de Apoyo al Emprendedor y su Internacionalización, entra en juego un nuevo tipo de fórmula societaria: La Sociedad de Responsabilidad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS), una sociedad de tipo mercantil que se asemeja en muchos aspectos a la Sociedad Limitada tradicional, pero que trae aparejada una importante novedad: no es necesaria la aportación inicial de un capital social mínimo.
De hecho, su régimen será idéntico al de la Sociedad Limitada, donde sí es necesario aportar un capital inicial mínimo de 3.000 euros para su constitución. Sin embargo, las SLFS deberán cumplir con una serie de obligaciones específicas con el fin de garantizar la protección de terceros en sus relaciones financieras, laborales y comerciales.
Según se cita en el mismo preámbulo de la Ley que recoge la medida, esta figura societaria está inspirada en las reformas que ya han llevado a cabo otros países como Alemania o Bélgica y su objetivo no es otro que el de abaratar el coste inicial de constituir una sociedad.
De ésta forma, la normativa que regula ésta forma de sociedad mercantil se recoge en las modificaciones indicadas en la Ley de Apoyo al Emprendedor y su Internacionalización sobre el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
¿Qué es la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva?
Se trata de una sociedad mercantil que se rige de manera idéntica a la Sociedad Limitada pero para la que no hace falta el desembolso de un capital social mínimo.
En realidad la SLFS es un “subtipo” societario que pasará a ser Sociedad Limitada una vez haya aportado, de forma voluntaria y paulatina, el capital social mínimo que legalmente se establece para este tipo de sociedades.
Mientras tanto, estará sometida a ciertos límites y obligaciones orientados a impulsar que éstas empresas sean capaces de crecer mediante la autofinanciación invirtiendo los resultados de la actividad en la misma empresa.
¿Qué obligaciones tiene una SLFS?
Las SLFS estarán sujetas a un régimen especial hasta que alcancen el capital mínimo de 3.000 euros, y por el que:
1. Deberán destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
2. Sólo podrán repartirse dividendos a los socios cuando el valor del patrimonio neto sea superior al 60% del capital social mínimo, una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias. Además, si a consecuencia del reparto ésta cifra descendiera del 60%, tampoco podría llevarse a cabo.
3. Se limita la retribución anual de los socios y administradores, que no podrá exceder del 20% del beneficio del patrimonio neto. Esto no afecta a la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad contrate.
4. En caso de liquidación de la sociedad, ya sea voluntaria o forzosa, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso del capital mínimo establecido en la Ley (3.000 euros) si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente.
5. No es necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de cada uno los socios en la constitución de la sociedad ya que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores.
¿Qué deben incluir los estatutos sociales de una SLFS?
Además de los elementos que, normalmente, han de constar en los estatutos que rigen el funcionamiento de las sociedades de capital, tales como se hará constar la denominación de la sociedad, el objeto social, el domicilio social, el modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o el modo de deliberar y adoptar sus acuerdos, para las SLFS se establece que:
Para las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, mientras que la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen.
De esta manera, los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan.
Si necesitas más información sobre los estatutos puedes acceder a la normativa sobre Estatutos de Sociedades o descargar un modelo de Estatutos:
